2024年12月18日，怒江州国资委印发了《怒江州州属企业公司章程指引》（怒国资规〔2024〕3号，以下简称《指引》），为便于社会公众、各有关部门更好地理解《指引》,现解读如下:
一、出台背景
为深入贯彻《中华人民共和国公司法》精神，进一步规范州属企业公司章程制定和管理，规范州属国有企业的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、出资人、职工、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》《省属企业公司章程指引》等法律、行政法规、规章和规范性文件，州国资委制定了《指引》。
二、主要内容
《指引》从国有独资公司、国有资本控股公司两个大类分别对公司经营范围、公司党委（党总支、党支部）、董事会、经理层、人事制度、财务方面，以及公司合并、分离、解散和清算等进行了规定。
- 国有独资公司《指引》
国有独资公司《指引》共有10章82条。主要内容如下：
第一章 总则。主要对公司章程的依据、目的、公司名称、公司住所、公司注册资本、法定代表人、享有的权利和承担的责任，以及公司章程的约束范围等进行了规定。
第二章 经营宗旨、范围和期限。要求对公司经营宗旨、经营范围的内容和经营期限的起止日期或长期在章程中进行明确。
第三章 履行出资人职责的机构。主要明确公司由国家单独出资，不设股东会，州国资委代表州政府履行出资人职责，享有出资人权益，对行使的职权进行了规定。委托监管企业由受托监管部门行使出资人职权。并对行使出资人权利享有的权限进行明确。
第四章 公司党委（党总支、党支部）。主要对党组织（党委、党总支、党支部）的设立、组成人员、主要职责、党组织工作经费进行了规定。
第五章 董事会。包括董事会组成和职权、董事的权利和义务、董事长、董事会会议、董事会秘书与董事会办事机构共五节。主要对董事会的组成、任期，专门委员会，董事会、董事长、董事会秘书职权，董事权利和义务、董事会议事规则等进行了规定，对外部董事进行了相应明确。明确了公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会、内部审计机构行使相关职权。
第六章 经理层。主要对公司经理层的组成、总经理（总裁）的职权和相关要求进行了明确。
第七章 职工民主管理与劳动人事制度。主要对职工民主管理与劳动人事制度进行了规定，并对开展工会活动，维护职工合法权益，劳动、人事和工资、选人用人制度等进行了明确。
第八章 财务、会计、审计与法律顾问制度。主要对建立公司的财务、会计、审计和法律顾问制度进行了明确，对会计年度、财务会计报告、内部审计机构等进行了相关要求。
第九章 合并、分立、解散和清算。主要对公司合并、分立、解散和清算进行了相关要求。
第十章 附则。主要对高级管理人员、外部董事的定义、章程经州国资委批准后生效、应当修改章程的情形、解释单位等进行了明确。
（二）国有资本控股公司《指引》
国有资本控股公司《指引》共有12章94条。主要内容如下：
第一章 总则。主要对公司章程的依据、目的、公司名称、公司住所、法定代表人、享有的权利和承担的责任，以及公司章程的约束范围等进行了规定。
第二章 经营宗旨、范围及期限。主要对公司经营宗旨、经营范围的内容和经营期限的起止日期或长期在章程中进行明确。
第三章 注册资本、公司股东及其出资情况。主要规定公司注册资本、公司股东及其出资情况，并明确应当向股东签发出资证明书。
第四章 股东的权利和义务。主要对股东的权利和义务进行了规定，明确股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第五章 股东会。明确了股东会由全体股东组成，规定了股东会行使的职权和议事规则。
第六章 公司党委（党总支、党支部）。主要对党组织（党委、党总支、党支部）的设立、组成人员、主要职责、党组织工作经费进行了规定。
第七章 董事会。包括董事会组成和职权、董事的权利和义务、董事长、董事会会议、董事会秘书与董事会办事机构共五节。主要对董事会的组成、任期，专门委员会，董事会、董事长、董事会秘书职权，董事权利和义务、董事会议事规则等进行了规定，并对外部董事进行了相应明确。明确了公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会、内部审计机构行使相关职权。
第八章 经理层。主要对公司经理层的组成、总经理（总裁）的职权和相关要求进行了明确。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度。主要对职工民主管理与劳动人事制度进行了规定，并对开展工会活动，维护职工合法权益，劳动、人事和工资、选人用人制度等进行了明确。
第十章 财务、会计、审计与法律顾问制度。主要对建立公司的财务、会计、审计和法律顾问制度进行了明确，对会计年度、财务会计报告、内部审计机构等进行了相关要求。
第十一章 合并、分立、解散和清算。主要对公司合并、分立、解散和清算进行了相关要求。
第十二章 附则。主要对高级管理人员、外部董事的定义、应当修改章程的情形、章程经股东会审议通过后生效、解释单位等进行了明确。
附件：怒江州国资委关于印发怒江州州属企业公司章程指引的通知（怒国资规〔2024〕3号）
