各州属国有企业：
《怒江州州属企业公司章程指引》已经中共怒江州财政局党组2024年第19次会议审议通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。
怒江州国有资产监督管理委员会
2024年12月18日
（此件公开发布）
怒江州州属企业公司章程指引
（国有独资公司）
第一章 总 则
第一条 为规范【填写公司名称】（以下简称公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、出资人、职工、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》《省属企业公司章程指引》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司名称
中文全称：【填写中文全称】
中文简称：【填写中文简称】
第三条 公司住所：【填写公司住所地址全称及邮政编码，章程住所应与营业执照登记住所保持一致】
第四条 公司注册资本为人民币【填写注册资本数额】元，应当于【填写年、月、日】前缴足。
第五条 公司的法定代表人由董事长或者总经理（总裁）担任。法定代表人的产生和变更依照《公司法》和国有企业领导人员管理有关规定执行。担任法定代表人的董事长（或者总经理）辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 公司为国有独资公司，依法在市场监督管理机关注册登记，取得法人营业执照。
第七条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任，并以其全部财产对公司债务承担责任。
第八条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第九条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。
第十条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十一条 本章程对履行出资人职责的机构、公司、党委（党总支、党支部）成员、董事、高级管理人员具有约束力。
第二章 经营宗旨、范围和期限
第十二条 公司经营宗旨：【填写宗旨内容】
第十三条 公司经营范围：【填写经营范围内容】
最终以市场监督管理机关核定的经营范围为准。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第十四条 公司的经营期限：【填写具体的经营期限起止日期或长期】
第三章 履行出资人职责的机构
第十五条 公司由国家单独出资。怒江州人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称州国资委）作为履行出资人职责的机构依据有关法律、行政法规和州政府授权，代表州政府履行出资人职责，享有出资人权益。（非委托监管企业无以下内容）【填写受托监管部门名称】根据与州国资委签订的《委托监管协议》对公司行使相关职责。
第十六条 公司不设股东会，州国资委依法对公司行使下列职权：
（一）批准公司发展战略和规划，核定公司主业；
（二）对公司年度投资计划实行备案管理，审核列入负面清单特别监管类的投资项目；
（三）按权限委派和更换非由职工代表担任的董事，对董事会和董事履职情况进行评价，决定董事的报酬；
（四）根据工作需要听取董事会工作报告，批准董事会的报告；
（五）批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）批准公司利润分配方案和弥补亏损方案，组织上交国有资本收益；
（七）对企业负责人进行业绩考核、奖惩并确定其薪酬标准；审核公司业绩考核和收入分配重大事项；
（八）决定公司增加或者减少注册资本方案；
（九）决定公司年度债券发行计划，批准计划外发行公司债券方案；
（十）按照规定权限决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（十一）决定公司章程的制定和修改；
（十二）按照规定权限对公司国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项进行批准，对相应资产评估进行核准或备案；
（十三）对公司年度财务决算和重大事项进行抽查检查；
（十四）法律、行政法规规定的其他职权。
第十七条 州国资委依照法律、行政法规、国资监管规则和本章程规定行使出资人权利，维护公司依法享有的经营自主权。州国资委有权了解公司经营状况和财务状况，依法获得公司经营信息和财务信息，包括查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证，查阅、复制公司董事会会议决议、公司财务会计报告等。
州国资委可以依照有关规定授权董事会行使出资人的部分职权，决定公司的重大事项。
第四章 公司党委（党总支、党支部）
第十八条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党【填写公司名称】委员会（中国共产党【填写公司名称】总支部委员会、中国共产党【填写公司名称】支部委员会）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（纪律检查委员）。
第十九条 公司党委（党总支、党支部）由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年（党总支、党支部每届任期一般为3年）。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会（纪律检查委员）每届任期和党委（党总支、党支部）相同。
第二十条 公司党委（党总支、党支部）班子成员一般X至X人，设党委（党总支、党支部）书记1名、党委（党总支、党支部）副书记X名。（公司不设常务委员会的无以下内容）公司设立常务委员会，党委常委一般5至7人，最多不超过9人，党委委员一般15至21人。
第二十一条 坚持和完善双向进入、交叉任职领导体制，符合条件的党委（党总支、党支部）班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委（党总支、党支部）。党委（党总支、党支部）书记、董事长由一人担任，党员总经理（总裁）一般担任副书记。党委（党总支、党支部）配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第二十二条 （设党委的公司适用）公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
（设党总支、党支部的公司适用）公司党支部（党总支）对公司重大事项进行集体研究把关，围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务；
（二）按照规定参与公司重大问题的决策，支持公司负责人开展工作；
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；
（五）监督党员、干部和公司其他工作人员严格遵守国家法律、行政法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益；
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第二十三条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项必须经党委（党总支、党支部）前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第二十四条 通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，由公司纳入年度预算。
第五章 董事会
第一节 董事会组成和职权
第二十五条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由【填写董事人数，一般为3至13名】名董事组成，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。董事会中的履行出资人职责的机构代表董事由履行出资人职责的机构委派产生。
董事会成员中包括1名职工董事，经由职工代表大会、职工大会民主选举产生。
第二十六条 董事会设董事长1名，可视需要设副董事长【填写副董事长人数，一般为1至2名】名。董事长和副董事长的产生依照《公司法》和国有企业领导人员管理有关规定执行，由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。
第二十七条 董事每届任期【填写任期，不得超过3年】年，任期届满考核合格的，经委派或者选举可以连任。外部董事在同一企业连续任职一般不超过6年。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
第二十八条 董事会设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会，并可根据实际工作需要设立其他专门委员会。
专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。
第二十九条 提名委员会、战略与投资委员会中，外部董事应当占多数，提名委员会主任委员由董事长担任；薪酬与考核委员会、审计与风险委员会原则上由外部董事组成，符合审计与风险委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员。
第三十条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权，向州国资委报告工作：
（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署、州委、州政府的要求以及落实国家、地方发展战略重大举措的方案；
（二）制订公司发展战略和规划；
（三）制订公司年度投资计划，决定经营计划、投资方案及投资项目；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）制订公司年度债券发行计划及计划外发行公司债券方案，审议批准计划内发行公司债券方案、一定金额以上的其他融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助，并应当符合国资监管规定；
（八）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（九）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）决定公司内部管理机构设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十三）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十四）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十五）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（州国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；
（十六）决定聘任或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；
（十七）审议批准公司担保事项；
（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十九）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十）制订董事会的工作报告；
（二十一）听取总经理（总裁）工作报告，检查总经理（总裁）和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理（总裁）和其他高级管理人员的问责制度；
（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十三）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十四）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；
（二十五）法律、行政法规规定或者州国资委授权行使的其他职权。
第三十一条 董事会应当依照法律、行政法规和本章程，结合实际制定议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容。
第三十二条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理（总裁）行使，法律、行政法规、国资监管规则另有规定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规则规定的应由其承担的责任。
第三十三条 公司不设监事会、监事，由【选择董事会审计与风险委员会/内部审计机构】行使相关职权。
审计委员会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者履行出资人职责的机构决定的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向履行出资人职责的机构提出提案；
（五）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）其他职权。
第二节 董事的权利和义务
第三十四条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和出资人要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，并对表决事项行使表决权；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；
（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；
（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（九）必要时以书面或者口头形式向州国资委反映和征询有关情况和意见；
（十）法律、行政法规规定的其他权利。
第三十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实和勤勉义务：
（一）贯彻出资人意志，忠实维护出资人和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；
（二）投入足够的时间和精力履职，每年度出席董事会会议的次数达到有关规定要求；
（三）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；
（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反州国资委对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；
（五）积极参加州国资委、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（六）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
（七）如实向州国资委提供有关情况和资料，报告公司重大问题和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；
（八）法律、行政法规规定的其他忠实、勤勉义务。
第三十六条 外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履职的关系。
职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
第三节 董事长
第三十七条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。
第三十八条 董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，主持召开由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据州国资委规定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十）组织起草董事会工作报告，代表董事会向州国资委报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；
（十三）提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十五）在出现不可抗力情形或发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十六）法律、行政法规规定或者董事会授予的其他职权。
第三十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或者州国资委指定相关董事履行第三十八条规定的各项职权。
第四节 董事会会议
第四十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十一条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开4次定期会议。
第四十二条 董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日前送达全体董事。
第四十三条 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：
（一）三分之一以上董事提议；
（二）州国资委认为有必要；
（三）法律、行政法规或国资监管规则规定的其他情形。
第四十四条 除以上规定的情形和其他紧急事项外，召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日前送达全体董事。
第四十五条 董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第四十六条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）制定非主业投资方案；
（五）法律、行政法规或州国资委规定的应当通过特别决议通过的事项。
第四十七条 当三分之一以上董事或者两名以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向州国资委反映和报告。
第四十八条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
第四十九条 董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项交由州国资委决定。
第五十条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。委托书中应当载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。
第五十一条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第五十二条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。特别重大的事项，应当向州国资委报告。
第五十三条 董事会应当将会议所议事项作成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录、授权委托书应当纳入董事会会议档案进行保管。
第五十四条 州国资委视情况可以派人列席公司董事会和董事会专门委员会的会议。公司纪委书记（纪律检查委员）可以列席董事会和董事会专门委员会的会议。
第五十五条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。
第五十六条 列席董事会会议的人员没有表决权。
第五节 董事会秘书与董事会办事机构
第五十七条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席董事会会议、总经理（总裁）办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会（党总支会议、党支部会议）研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第五十八条 董事会秘书履行下列职责：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；
（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（三）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工作；组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；
（四）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（五）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；
（六）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；
（七）负责董事会与州国资委的日常联络，配合做好董事会和董事评价等工作；
（八）法律、行政法规规定或者董事会赋予的其他职责。
第五十九条 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。
第六十条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。
第六章 经理层
第六十一条 公司经理层成员【填写人数，一般为3至6人】名，设总经理（总裁）1名，副总经理（副总裁）【填写人数】名，设总会计师（财务总监）1名。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。
第六十二条 总经理（总裁）对董事会负责，向董事会报告工作。
第六十三条 总经理（总裁）行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；
（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）拟订年度债券发行计划、计划内发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；
（六）拟订公司担保方案；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，并应当符合国资监管规定；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十二）拟订公司的改革、重组方案；
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；
（十四）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（十五）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；
（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十七）建立总经理（总裁）办公会制度，召集和主持公司总经理（总裁）办公会；
（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；
（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
（二十）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。
第六十四条 经理层应当制订总经理（总裁）议事规则，经董事会批准后实施。总经理（总裁）应当通过总经理（总裁）办公会等会议形式行使董事会授权。
第六十五条 经理层对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
第七章 职工民主管理与劳动人事制度
第六十六条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第六十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第六十八条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第八章 财务、会计、审计与法律顾问制度
第六十九条 公司应当依照法律、行政法规和相关规定建立本公司的财务、会计、审计和法律顾问制度。
第七十条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第七十一条 公司应当在每一个会计年度终了后120日内，编制财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规、《企业会计准则》和财政部门、州国资委等相关部门的规定编制。
公司年度财务会计报告应当依法经会计师事务所审计，并经过公司董事会审议通过。
第七十二条 公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和国家有关国有资本收益管理规定执行。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第七十三条 公司应当依照《中华人民共和国审计法》等有关规定，建立健全内部审计制度。党委（党总支、党支部）书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。公司内部审计机构对董事会负责，接受董事会的管理和指导，根据州国资委的相关规定，对公司及其分公司、子公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。
第七十四条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第九章 合并、分立、解散和清算
第七十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，按权限报批。
第七十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满；
（二）州国资委决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。
第七十七条 公司因第七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当依法成立清算组对公司进行清算。董事为公司清算义务人。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报州国资委批准后依法申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章 附 则
第七十八条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、总会计师（财务总监）以及董事会秘书、总法律顾问等。本章程所称外部董事是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
第七十九条 本章程董事会、总经理（总裁）职权中涉及国资监管事项的，应当符合国资监管规定。
第八十条 本章程经州国资委批准后生效。
第八十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）本章程规定的事项与现行的法律、行政法规、国资监管规则相抵触；
（二）公司的实际情况发生变化，与本章程记载不一致；
（三）州国资委决定修改章程；
（四）发生应当修改本章程的其他情形。
第八十二条 本章程由州国资委授权公司董事会负责解释。
怒江州州属企业公司章程指引
（国有资本控股公司）
第一章 总 则
第一条 为规范【填写公司名称】（以下简称公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》《省属企业公司章程指引》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司名称
中文全称：【填写中文全称】
中文简称：【填写中文简称】
第三条 公司住所：【填写公司住所地址全称及邮政编码，章程住所应与营业执照登记住所保持一致】
第四条 公司的法定代表人由董事长或者总经理（总裁）担任。法定代表人的产生和变更依照《公司法》和国有企业领导人员管理有关规定执行。担任法定代表人的董事长（或者经理）辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人此人之日起三十日内确定新的法定代表人
第五条 公司为国有资本控股公司，依法在市场监督管理机关注册登记，取得法人营业执照。
第六条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏、依法享有民事权利、独立承担民事责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第七条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第八条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。
第九条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十条 本章程对股东、公司、党委（党总支、党支部）成员、董事、高级管理人员具有约束力。
第二章 经营宗旨、范围及期限
第十一条 公司经营宗旨：【填写宗旨内容】
第十二条 公司经营范围：【填写经营范围内容】
最终以市场监督管理机关核定的经营范围为准。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第十三条 公司的经营期限：【填写经营期限具体的起止日期或长期】
第三章 注册资本、公司股东及其出资情况
第十四条 公司的注册资本为人民币【填写注册资本数额】元。
公司根据经营发展需要，可以增加或减少注册资本。增加或减少注册资本的程序按照法律、行政法规和本章程有关规定执行。
第十五条 股东出资方式、出资额和出资时间
【序号、股东的名称、出资方式、出资额、出资比例和出资时间】
第十六条 股东应当在【填写年、月、日】前足额缴纳出资。股东以货币出资的，应当按公司章程中规定的各自认缴的出资按期足额缴纳至公司指定的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第十七条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。记载下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由法定代表人签名并由公司盖章。
第十八条 公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的名称、住所及联系方式；
（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
（三）出资证明书编号；
（四）取得和丧失股东资格的日期。
第四章 股东的权利和义务
第十九条 股东享有以下权利：
（一）出席或委派代表出席股东会会议，依法行使表决权；
（二）依法行使召集股东会会议、提出议案、提名董事等权利；
（三）了解公司经营状况和财务状况，依法获得公司的经营信息和财务信息，包括查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证，查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、公司财务会计报告、股东出资及股权转让的资料等；
（四）依法对公司的经营活动进行监督，提出建议；
（五）依法转让持有的公司股权，同等条件下优先购买其他股东转让的股权；
（六）按照实缴出资比例依法获得红利和其他形式的利益分配；
（七）公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；
（八）公司终止、解散、清算时，依法参加剩余财产的分配；
（九）有关法律、行政法规规定的其他权利。
第二十条 公司的股东应当履行以下义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司的章程，服从和执行股东会依法作出的决议；
（二）按时足额缴纳所认缴的出资，公司成立后，不得抽逃出资；
（三）以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；
（四）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；
（五）法律、行政法规规定的其他义务。
第二十一条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让其股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
第二十二条 股东依法转让其股权后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册，受让人依《公司法》及本章程的有关规定享有权利并承担义务。
第五章 股东会
第二十三条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，行使以下职权：
（一）决定公司的发展战略和规划；
（二）决定公司的年度投资计划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）决定公司年度债券发行计划，审议批准计划外发行公司债券方案；
（十）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决议；
（十一）决定公司章程的制定和修改；
（十二）审议批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项；
（十三）审议批准公司为公司股东或者实际控制人提供担保事项；
（十四）对公司年度财务决算进行审计、对公司重大事项进行抽查检查，并按照公司负责人管理权限开展经济责任审计；
（十五）法律、行政法规规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
（非委托监管企业无以下内容）【填写受托监管部门名称】根据与州国资委签订的《委托监管协议》对公司行使相关职责。
第二十四条 经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。
未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权。
股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及时收回授权。
第二十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开1次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第二十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务、不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
第二十七条 召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，但是全体股东另有约定的除外。涉及股东会审议事项所需文件、信息和资料，应当与通知一并送达全体股东。
股东会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。
第二十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他决议应当经代表过半数表决权的股东通过。
第六章 公司党委（党总支、党支部）
第二十九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党【填写公司名称】委员会（中国共产党【填写公司名称】总支部委员会、中国共产党【填写公司名称】支部委员会）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（纪律检查委员）。
第三十条 公司党委（党总支、党支部）由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年（党总支、党支部每届任期一般为3年）。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会（纪律检查委员）每届任期和党委（党总支、党支部）相同。
第三十一条 公司党委（党总支、党支部）班子成员一般X至X人，设党委（党总支、党支部）书记1名、党委（党总支、党支部）副书记X名。（公司不设常务委员会的无以下内容）公司设立常务委员会，党委常委一般5至7人，最多不超过9人，党委委员一般15至21人。
第三十二条 坚持和完善双向进入、交叉任职领导体制，符合条件的党委（党总支、党支部）班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委（党总支、党支部）。党委（党总支、党支部）书记、董事长由一人担任，党员总经理（总裁）一般担任副书记。党委（党总支、党支部）配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第三十三条 （设党委的公司适用）公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
（设党总支、党支部的公司适用）公司党支部（党总支）对公司重大事项进行集体研究把关，围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务；
（二）按照规定参与公司重大问题的决策，支持公司负责人开展工作；
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；
（五）监督党员、干部和公司其他工作人员严格遵守国家法律、行政法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益；
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第三十四条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项必须经党委（党总支、党支部）前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第三十五条 通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，由公司纳入年度预算。
第七章 董事会
第一节 董事会组成和职权
第三十六条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由【填写人数，一般为3至13名】名董事组成，其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。董事会中的履行出资人职责的机构代表董事由履行出资人职责的机构委派产生。
董事会成员中包括1名职工董事，经由职工代表大会、职工大会民主选举产生。
第三十七条 非由职工代表担任的董事由各股东按照持股比例协商推荐人选，经股东会选举产生或者更换。
第三十八条 董事会设董事长1名，可视需要设副董事长【填写人数，一般为1至2名】名，由全体董事过半数选举产生。
第三十九条 董事每届任期【填写任期，不得超过3年】年，任期届满考核合格的，经选举可以连任。外部董事在同一企业连续任职一般不超过6年。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
第四十条 董事会设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会，并可根据实际工作需要设立其他专门委员会。
专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。
第四十一条 提名委员会、战略与投资委员会中，外部董事应当占多数，提名委员会主任委员由董事长担任；薪酬与考核委员会、审计与风险委员会原则上由外部董事组成，符合审计与风险委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员。
第四十二条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权，向州国资委报告工作：
（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作；
（二）制定贯彻党中央、国务院决策部署、州委、州政府的要求以及落实国家、地方发展战略重大举措的方案；
（三）制订公司发展战略和规划；
（四）制订公司年度投资计划，决定经营计划、投资方案及投资项目；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）制订公司年度债券发行计划及计划外发行公司债券方案，审议批准计划内发行公司债券方案、一定金额以上的其他融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案，并应当符合国资监管规定；
（九）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（十）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十一）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十五）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十六）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（州国资委另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；
（十七）决定聘任或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；
（十八）审议批准公司担保事项，公司为公司股东或者实际控制人提供担保除外；
（十九）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十一）制订董事会的工作报告；
（二十二）听取总经理（总裁）工作报告，检查总经理（总裁）和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理（总裁）和其他高级管理人员的问责制度；
（二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十四）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十五）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；
（二十六）法律、行政法规规定或者股东会授权行使的其他职权。
第四十三条 董事会应当依照法律、行政法规和本章程，结合实际制订议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容，并提请股东会审议通过后实施。
第四十四条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理（总裁）行使，法律、行政法规、国资监管规则另有规定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规则规定的应由其承担的责任。
第四十五条 公司不设监事会、监事，由【选择董事会审计与风险委员会/内部审计机构】行使相关职权。
审计委员会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者履行出资人的机构决定董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向履行出资人职责的机构提出提案；
（五）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级高级管理人员提起诉讼；
（六）其他职权
第二节 董事的权利和义务
第四十六条 董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，并对表决事项行使表决权；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或修改完善的要求；
（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；
（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；
（十）法律、行政法规规定的其他权利。
第四十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实和勤勉义务：
（一）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；
（二）投入足够的时间和精力履职，每年度出席董事会会议的次数达到有关规定要求；
（三）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；
（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东会对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；
（五）积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（六）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
（七）如实向股东会提供有关情况和资料，报告公司重大问题和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；
（八）法律、行政法规规定的其他忠实、勤勉义务。
第四十八条 外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履职的关系。
职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。
第三节 董事长
第四十九条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。
第五十条 董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，每年召开由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨会或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；
（十三）提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十五）在出现不可抗力情形或发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十六）法律、行政法规规定或者董事会授予的其他职权。
第五十一条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行第五十条规定的各项职权；未设副董事长或者副董事长不能履行职务、不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行。
第四节 董事会会议
第五十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第五十三条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开4次定期会议。
第五十四条 董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日前送达全体董事。
第五十五条 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：
（一）三分之一以上董事提议；
（二）股东会认为有必要；
（三）法律、行政法规或国资监管规则规定的其他情形。
第五十六条 除以上规定的情形和其他紧急事项外，召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日前送达全体董事。
第五十七条 董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第五十八条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）制定非主业投资方案；
（五）法律、行政法规或股东会规定的应当通过特别决议通过的事项。
第五十九条 当三分之一以上董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向州国资委反映和报告。
第六十条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
第六十一条 董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第六十二条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。委托书中应当载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。
第六十三条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第六十四条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
第六十五条 董事会应当将会议所议事项作成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录、授权委托书应当纳入董事会会议档案进行保管。
第六十六条 州国资委可以派人列席公司董事会和董事会专门委员会会议。公司纪委书记（纪律检查委员）可以列席董事会和董事会专门委员会会议。
第六十七条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。
第六十八条 列席董事会会议的人员没有表决权。
第五节 董事会秘书与董事会办事机构
第六十九条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、总经理（总裁）办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会（党总支会议、党支部会议）研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第七十条 董事会秘书履行下列职责：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；
（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（三）履行股东会工作有关职责，组织做好股东会运作制度建设、会议筹备、议案准备、资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作；
（四）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工作；组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（六）负责与董事的联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；
（七）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，并及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；
（八）配合做好董事会和董事评价等工作；
（九）法律、行政法规规定或者董事会赋予的其他职责。
第七十一条 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。
第七十二条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。
第八章 经理层
第七十三条 公司经理层成员【填写人数，一般为3至6人】名，设总经理（总裁）1名，副总经理（副总裁）【填写人数】名，总会计师（财务总监）1名。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。
第七十四条 总经理（总裁）对董事会负责，向董事会报告工作。
第七十五条 总经理（总裁）行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；
（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）拟订年度债券发行计划、计划内发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；
（六）拟订公司的担保方案；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助，并应当符合国资监管规定；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十二）拟订公司的改革、重组方案；
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；
（十四）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（十五）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；
（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十七）建立总经理（总裁）办公会制度，召集和主持公司总经理（总裁）办公会议；
（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；
（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
（二十）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。
第七十六条 经理层应当制订总经理（总裁）议事规则，经董事会批准后实施。总经理（总裁）应当通过总经理（总裁）办公会等会议形式行使董事会授权。
第七十七条 经理层对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第七十八条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第七十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第八十条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第十章 财务、会计、审计与法律顾问制度
第八十一条 公司应当依照法律、行政法规和相关规定建立本公司的财务、会计、审计和法律顾问制度。
第八十二条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第八十三条 公司应当在每一个会计年度终了后120日内，编制财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规、《企业会计准则》和财政部门、州国资委等相关部门的规定编制。
公司年度财务报告应当依法经会计师事务所审计，并经过公司董事会审议通过。
第八十四条 公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和国家有关国有资本收益管理规定执行。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第八十五条 公司应当依照《中华人民共和国审计法》等有关规定，建立健全内部审计制度。党委（党总支、党支部）书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。公司内部审计机构对董事会负责，接受董事会的管理和指导，根据州国资委相关规定，对公司及其分公司、子公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。
第八十六条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第八十七条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，按权限报批。
第八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。
第八十九条 公司因第八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当依法成立清算组对公司进行清算。董事为公司清算义务人。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会批准后依法申请注销公司登记，公告公司终止。
第十二章 附 则
第九十条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、总会计师（财务总监）以及董事会秘书、总法律顾问等。本章程所称外部董事是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
第九十一条 本章程股东会、董事会、总经理（总裁）职权中涉及国资监管事项的，应当符合国资监管规定。
第九十二条 本章程经股东会审议通过后生效。
第九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）本章程规定的事项与现行的法律、行政法规、国资监管规则相抵触；
（二）公司实际情况发生变化，与本章程记载不一致；
（三）股东会决定修改章程；
（四）发生应当修改本章程的其他情形。
第九十四条 本章程由公司股东会授权董事会负责解释。
